Exemple de décision sur la création d'une entreprise par un fondateur. Comment rédiger une décision du fondateur unique de créer une SARL. Ce que c'est

Quelle est la décision d'une SARL de créer ! Il y a des décisions plus importantes !

Décision LLC de créer un échantillon.

Ici, vous pouvez télécharger un exemple de décision sur la création d'une SARL. Faisons d'emblée une réserve que la décision de créer une SARL en tant qu'associé unique ne s'applique pas aux actes constitutifs, ainsi qu'au procès-verbal de l'assemblée générale. Ce sont pourtant des documents importants lors de la création d’une entreprise. Quels sont les points à l'ordre du jour de la décision du fondateur de la SARL lors de la création d'une entreprise ? Lisez le texte intégral de la décision du fondateur de LLC ci-dessous.

Outre la décision LLC, les éléments suivants sont également soumis à l'autorité d'enregistrement :

Déclaration P11001,

Statuts de la SARL - 2 exemplaires - non signés ni cachetés, mais cousus.

Reçu de paiement des droits de l'État,

Lettre de garantie à l'adresse de l'entreprise (si la SARL n'est pas enregistrée à l'adresse du domicile du fondateur).

Une copie du nom du saint pour la propriété.

La décision LLC est le nom du document sur la création d'une LLC par le fondateur unique, si la société est créée par un seul fondateur - une personne physique ou morale. Une personne morale peut également créer une SARL si elle compte plusieurs fondateurs.

Si le fondateur soumet lui-même les documents d'enregistrement, il n'a pas besoin de certifier la signature sur la demande P11001 et de dépenser de l'argent en procurations pour les intermédiaires. Ce n'est que s'il soumet les documents LUI-MÊME ! Le formulaire P11001 est signé par le fondateur lors du dépôt des documents au bureau d'état civil. organe.

L’unique fondateur n’a personne avec qui négocier. Il n’y a donc pas d’accord constitutif. Ainsi, la décision de la LLC de créer une personne morale est soumise à l'autorité d'enregistrement. La signature qui y figure n'est pas non plus certifiée par un notaire. N'oubliez pas que la charte LLC doit déjà être rédigée, puisqu'elle est approuvée dans la Décision LLC. La Décision LLC approuve le nom de la société, nomme un gérant et indique la personne qui, au nom de la Société, est chargée de soumettre les documents d'enregistrement. S'il ne s'agit pas du fondateur, celui-ci doit alors délivrer une procuration notariée. La décision LLC indique également la taille du capital autorisé. La loi LLC vous permet d'ouvrir un compte bancaire et d'apporter de l'argent au capital autorisé dans les 4 mois suivant l'enregistrement de la LLC.

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Solution SARL

№1
Sur la création d'une société à responsabilité limitée
"TECHSNAB"

Je, citoyen de la Fédération de Russie - Nom Prénom Patronyme, détails du passeport__________________________________________________________________________

JE PRENDS UNE DÉCISION

1. Créer une SARL « _________ » dans laquelle le fondateur est : , détails du passeport_________________________________________________________________________

2. Créez un capital autorisé d'un montant de ___________ frotter.). Le capital autorisé est apporté en espèces. Le capital autorisé se compose de ___1 (une)____ action de 100 %, d'une valeur nominale de _________ roubles.

3. Attribuez le nom à l'entreprise créée : SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « TEKHSNAB ».

4. Nom Prénom Patronyme est nommé au poste de Directeur Général de la société,

5. Approuvez le modèle d'impression. Le directeur général de l'entreprise est nommé responsable de la réalisation du sceau. Nom Prénom Patronyme, détails du passeport__________________________________________________________________________

6. Approuver la Charte de la société et l'enregistrer de la manière prescrite par la loi.

Fondateur ________________ Nom de famille I.O.

S'il y a plusieurs fondateurs, ils ont alors le droit de conclure

Solution n°1
unique fondateur à propos de l'établissement
Société par actions "_________________"

Lieu de décision : ____________

Date et heure de la décision : « __ » ____________2014, 10h00.

Moi, citoyen, nom complet fondateur (passeport du citoyen de la Fédération de Russie : 00 00 000000, délivré _____________________ ___________ 00.00.0000, code de division : 000-000, adresse d'enregistrement : 000000, ________, st. _____________, n°__, app.____),

si le fondateur est une personne morale :
- Raison sociale de la personne morale représentée par le Responsable, nom complet. fonctionnant sur la base de la Charte (OGRN 0000000000000, INN : 0000000000, KPP : 000000000, adresse de localisation : 000000, _______, st. __________, bâtiment___, d.__, bureau___),

étant l'unique fondateur de la Société par Actions Fermée,

1. Créer la Société par Actions « __________________ » (ci-après dénommée la Société).
2. Approuver le capital autorisé de la Société à hauteur 10000 (Dix mille) roubles divisés par 10000 (dix mille) actions ordinaires nominatives sans certificats d'une valeur nominale de 1 (un) rouble chacune.
3. Les actions de la Société distribuées lors de sa création doivent être entièrement libérées dans un délai d'un an à compter de la date d'enregistrement public de la Société. Dans ce cas, au moins 50 (cinquante) pour cent des actions distribuées lors de la création de la Société doivent être payées dans les trois mois à compter de la date d'enregistrement public de la Société. Le paiement des actions est effectué
Option 1: en espèces à la caisse ou sur le compte courant de la Société.
Option 2: propriété : ___________________________, ____ pcs.
4. Approuver l'évaluation monétaire des biens apportés par le fondateur de la Société en paiement des actions placées de la Société pour le montant 10000 (Dix mille) roubles, selon le rapport d'évaluation de la valeur marchande n°______ du _______. réalisé par un évaluateur indépendant - le nom de l'évaluateur (société d'expertise).
5. Approuver la charte de la Société.
6. Élire le nom complet du directeur général de la société. (passeport d'un citoyen de la Fédération de Russie : 00 00 000000, délivré _____________________ ________________________ 00.00.0000, code départemental : 000-000, adresse d'enregistrement : 000000, ________, st. _____________, bâtiment, app.____).
7. Approuver le projet de contrat de travail (contrat) avec le directeur général de la société.
8. Option 1:Élire le nom complet en tant qu'auditeur de la société.
Option 2:Élire les membres de la Commission d'Audit de la Société : Nom complet, Nom complet, Nom complet.
9. Élire les membres du Conseil d'Administration de la Société :

- NOM ET PRÉNOM. (passeport d'un citoyen de la Fédération de Russie : 00 00 000000, délivré _____________________ ________________________ 00.00.0000, code départemental : 000-000, adresse d'enregistrement : 000000, ________, st. _____________, bâtiment __, app.____) ;
- NOM ET PRÉNOM. (passeport d'un citoyen de la Fédération de Russie : 00 00 000000, délivré _____________________ ________________________ 00.00.0000, code départemental : 000-000, adresse d'enregistrement : 000000, ________, st. _____________, bâtiment __, app.____) ;
- NOM ET PRÉNOM. (passeport d'un citoyen de la Fédération de Russie : 00 00 000000, délivré _____________________ ________________________ 00.00.0000, code départemental : 000-000, adresse d'enregistrement : 000000, ________, st. _____________, bâtiment __, app.____) ;
- NOM ET PRÉNOM. (passeport d'un citoyen de la Fédération de Russie : 00 00 000000, délivré _____________________ ________________________ 00.00.0000, code départemental : 000-000, adresse d'enregistrement : 000000, ________, st. _____________, bâtiment, app.____).

10. Approuver le « Nom complet du registraire » en tant que registraire de la Société, ainsi que les termes de l'accord de tenue et de conservation du registre des propriétaires de titres nominatifs.

Signature du fondateur :
NOM ET PRÉNOM. fondateur __________________

si le fondateur est une personne morale
Poste de manager
Raison sociale de la personne morale
NOM ET PRÉNOM. directeur ___________________
m.p.

Attention : Les membres de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société ne peuvent être membres du conseil d'administration de la société, personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société, et membres de l'organe exécutif collégial de la société.

Étrange, mais la loi ne prévoit pas d'exigences concernant la forme et le contenu des décisions de l'actionnaire unique, qui possède toutes les actions avec droit de vote de la JSC, ainsi que de l'unique participant de la LLC. Pendant ce temps, les entreprises, des petites aux grandes entreprises, n'ont pas limité leurs activités dans le cadre d'une seule entité juridique depuis longtemps et représentent dans la plupart des cas des groupes d'entreprises qui comprennent au moins plusieurs entités juridiques - filiales avec un seul actionnaire/participant. . A cet égard, la question de la procédure de formalisation des décisions de l'associé unique est désormais particulièrement pertinente, car l'heure est désormais aux assemblées de fin d'année et à l'enregistrement des décisions qui y sont prises.

Vous découvrirez les réponses à de nombreuses questions et recevrez des échantillons de documents prêts à l'emploi ! Comment est confirmé le statut d’actionnaire/participant unique ? Quelles questions relèvent de sa compétence ? Comment formaliser sa décision (s'il s'agit d'une personne physique, ou d'une personne morale, ou d'une société étrangère) ? Mais nous parlerons de la certification des copies, de la réalisation d'extraits et de la conservation des décisions dans le prochain numéro du magazine.

On sait que dans les sociétés par actions (JSC) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les actes juridiques réglementaires et la charte déterminent les modalités et la procédure de convocation et de tenue des assemblées générales des actionnaires/participants. La législation sur les sociétés par actions définit également les modalités d'établissement et les exigences relatives au contenu du procès-verbal établi à la suite des résultats de l'assemblée générale des actionnaires. Cependant, dans la législation sur les SARL, il n'y a qu'une indication que le procès-verbal de l'assemblée générale des participants est tenu par l'organe exécutif de la société. Malgré cette omission, dans la pratique, le procès-verbal de l'assemblée générale des participants de la SARL dans sa forme et son contenu sont, dans l'ensemble, identiques au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la JSC.

Et le plus intéressant : la loi ne prévoit pas du tout d'exigences quant à la forme et au contenu des décisions de l'actionnaire qui possède toutes les actions avec droit de vote de la JSC (actionnaire unique), ainsi que du participant détenant 100 % des actions de le capital autorisé de la LLC (participant unique). C’est sur cette « lacune » que nous allons nous concentrer.

Comment confirmer les pouvoirs de l'associé/participant unique ?

Les pouvoirs de l'actionnaire/participant unique de la société sont inscrits dans son document constitutif - la charte. Les partenaires et les agences gouvernementales reçoivent généralement une copie notariée de ce document ou une copie régulière certifiée conforme par le directeur général (autre organe exécutif) de la société et, dans de rares cas, une copie certifiée conforme par l'autorité d'enregistrement.

La loi oblige une société par actions à indiquer dans ses informations statutaires que les actions de la société appartiennent à une seule personne 1, contrairement à une SARL. Mais, malgré le fait que la loi n'établit pas de telles exigences pour une SARL, cela ne sera toujours pas superflu, principalement afin d'éviter des malentendus et l'émergence de questions inutiles de la part des organismes et des personnes à qui la charte dans certains cas peuvent être fournis pour confirmer les pouvoirs de l'unique participant.

Soit dit en passant, tant une personne morale qu'une personne physique peuvent agir en tant qu'actionnaire unique ou participant d'une entreprise. De plus, selon la règle générale, une JSC ne peut pas avoir une autre société commerciale composée d'une seule personne comme unique participant 2 . Il existe une exigence similaire pour LLC 3.

Il faut tenir compte du fait que si des documents confirmant les pouvoirs de l'actionnaire/participant unique doivent être soumis, par exemple, aux organismes gouvernementaux ou au tribunal, alors, comme cela arrive souvent, la charte seule ne suffira pas. Dans ce cas, vous devrez en outre soumettre un extrait du registre des actionnaires concernant une JSC ou une liste de participants concernant une LLC. Pour plus de clarté, nous présentons des exemples de tels documents dans les exemples 1 et 2 sous la forme sous laquelle ils sont compilés en pratique.

En outre, un extrait du Registre d'État unifié des personnes morales 4 peut être exigé comme document supplémentaire confirmant les pouvoirs de l'actionnaire/participant unique. Lorsqu'ils demandent ce document, les agences gouvernementales fixent souvent sa « date d'expiration », par exemple, elles peuvent se contenter d'un extrait du Registre d'État unifié des personnes morales reçu au plus tôt 2 semaines avant le moment de sa présentation.

Que décide-t-il ?

L'actionnaire unique d'une JSC (et participant d'une LLC) est autorisé à résoudre les questions relevant de la compétence exclusive de l'assemblée générale des actionnaires (membres de la LLC), malgré le fait qu'il soit une seule personne (selon le paragraphe 3 de Article 47 de la loi fédérale sur les JSC et art. 39 de la loi fédérale sur les LLC).

Dans une JSC, la compétence de l'assemblée générale des actionnaires est déterminée par l'article 1 de l'art. 48 de la loi fédérale sur les JSC (nous ne présentons pas ici cette longue citation de la loi afin de pouvoir publier plus d'exemples de documents pour divers cas ; après tout, vous pouvez vous familiariser avec le texte de la loi dans la référence juridique système, sur Internet ou auprès de votre avocat). Il faut dire que toutes les questions énumérées dans ce paragraphe ne sont pas prises en compte dans les sociétés dans lesquelles toutes les actions appartiennent à une seule personne (par exemple, déterminer la procédure de tenue d'une assemblée générale et élire les membres de la commission de dépouillement perd sa pertinence pour l'actionnaire unique ). En outre, il convient de garder à l'esprit que les dispositions de la loi fédérale sur JSC concernant l'approbation des transactions des parties intéressées et des transactions importantes par la société ne s'appliquent pas aux sociétés composées d'un actionnaire qui exerce simultanément les fonctions d'organe exécutif unique. (clause 7 de l'article 79 et clause 2 de l'article 81 de la loi fédérale sur les JSC). Et quel est l'intérêt qu'un actionnaire ou un participant approuve une opération conclue par lui en tant que directeur général dans un document séparé ?

La situation est similaire dans LLC: avec la compétence de l'assemblée générale des participants, qui « revient » à l'unique participant de la société (c'est défini à l'article 33 de la loi fédérale sur la SARL), avec la procédure de convocation/tenue d'une assemblée, avec l'approbation des transactions avec les parties intéressées et des transactions importantes (clause 6 de l'article 45 et clause 9 de l'article 46 de la loi fédérale sur la SARL).

Quand une décision est-elle nécessaire ?

Dans les cas prévus par la loi, l'actionnaire/participant unique doit prendre une décision impérative. Pour JSC et LLC, un tel cas est le même : prendre une décision basée sur les résultats de l'année.

Dans une JSC, l'associé unique est tenu annuellement, dans les délais fixés par les statuts de la société, mais au plus tôt 2 mois et au plus tard 6 mois après la fin de l'exercice 5 (soit de mars à juin inclus), à prendre des décisions sur les questions suivantes :

l'approbation des rapports annuels, des états financiers annuels, y compris les comptes de profits et pertes (comptes de profits et pertes) de la société, ainsi que
distribution des bénéfices (y compris le paiement (déclaration) de dividendes, à l'exception des bénéfices distribués sous forme de dividendes sur la base des résultats du premier trimestre, semestriel, neuf mois de l'exercice) et des pertes de la société sur la base des résultats de l'exercice financier ;
sur l'élection du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société 6, de la commission d'audit (commissaire), agrément du commissaire aux comptes de la société ;
autres questions relevant de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires.

Dans une SARL, l'associé unique doit, au moins une fois par an, par sa décision, approuver les résultats annuels des activités de la société 7, à savoir :

approuver le rapport annuel et le bilan annuel ;
distribuer le bénéfice net.

Cette décision doit être prise dans le délai prévu par les statuts de la société, mais en tout cas au plus tôt 2 mois et au plus tard 4 mois après la clôture de l’exercice (soit de mars à avril).

Toutes les autres décisions de l'associé/participant unique, outre la décision sur les résultats de l'année, sont extraordinaires.

Sur l’élargissement de « l’agenda »

Dans la pratique, il existe des cas où, au moment où la décision annuelle est prise, des questions surgissent qui ne sont essentiellement pas liées aux résultats annuels de l'entreprise (par exemple, sur l'approbation d'une transaction majeure ou sur la modification de la charte, etc. ). Si, dans la décision de l'actionnaire/participant unique à la fin de l'année, outre les questions obligatoires, d'autres questions sont résolues, cela ne contreviendra sans aucun doute à la loi. Toutefois, cela peut entraîner certains désagréments lors de la fourniture d'une copie d'une telle décision à des tiers.

Exemple 3

Imaginez cette situation. Une entreprise à un seul participant, souhaitant bénéficier d'un prêt d'une banque pour acheter un bien immobilier, soumet à la banque, à sa demande, un certain nombre de documents confirmant sa solvabilité réelle. Si la conclusion d'un contrat de prêt constitue une transaction importante pour l'entreprise, la banque exigera certainement la présentation d'un protocole/décision des organes de direction habilités lors de l'approbation d'une telle transaction. Et cela est tout à fait compréhensible, puisque la banque doit éliminer tous les risques possibles de reconnaissance de la transaction conclue comme invalide (après tout, si une transaction qui nécessite l'approbation de l'organe de direction suprême de l'entreprise n'est pas approuvée par elle, tant avant qu'après sa conclusion, alors dans certaines circonstances, elle peut être déclarée invalide, de sorte que tout ce qui a été reçu dans le cadre de la transaction doit être restitué aux parties). Et si le seul participant à une telle entreprise reflétait toutes les questions importantes pour lui, y compris l'approbation de la conclusion d'un accord de prêt par l'entreprise, dans un seul document - une décision basée sur les résultats de l'année, alors la banque en sera consciente, parmi d'autres choses, de ce qui n'a rien à voir avec la question de l'obtention d'un prêt. Cela n’est pas toujours bénéfique pour la société. De plus, la banque peut avoir des questions supplémentaires concernant des informations obtenues accidentellement.

On pourrait affirmer qu'il existe un moyen de sortir de cette situation : il suffit de fournir à la banque un extrait de la décision, dans lequel on peut omettre « tout ce qui n'est pas nécessaire ». Mais la banque pourra demander avec insistance l'original de la décision ou sa copie... et il lui sera difficile de refuser.

Documentation de la décision

Malheureusement, il n'existe pas de formulaire unifié pour la décision de l'actionnaire/participant unique. La loi stipule seulement que la décision est prise par l'actionnaire/participant seul et est documentée par écrit. Ainsi, la solution peut être compilée sous n'importe quelle forme, mais c'est mieux :

faites-le en utilisant les détails habituellement utilisés pour la documentation organisationnelle et administrative (c'est une raison de rappeler notre GOST R 6.30-2003 préféré) et en tenant compte de la pratique consistant à travailler avec ce type de documents dans les JSC et les LLC ;
approuvez la forme de la décision dans un acte réglementaire local de l'entreprise, comme la disposition sur l'actionnaire/participant unique, il y aura alors moins d'erreurs dans son exécution.

Le formulaire de décision de l'associé/participant unique (ci-après nous l'appellerons simplement « décision ») est similaire au formulaire standard d'ordre que nous connaissons bien. Par conséquent, nous commenterons la conception uniquement des détails individuels de la solution.

Il existe des organisations dans lesquelles il n'est généralement pas habituel d'enregistrer de tels documents. Ils expliquent cela par le fait que les décisions de l'actionnaire/participant unique sont des documents exclusivement internes, dont les originaux quittent rarement les murs de leur domicile. Et s'il est nécessaire de présenter la décision à un tiers, une copie certifiée conforme de la décision ou un extrait de celle-ci est généralement fournie. Pour éviter toute confusion, nous vous recommandons d'enregistrer et d'attribuer non seulement une date, mais également un numéro à ces décisions.

Il existe souvent des solutions dans lesquelles le nom de l'organisation apparaît à l'intérieur du nom du type de document, et non sur une première ligne distincte. Il s’avère ensuite que la décision n’est pas rédigée sur papier à en-tête de l’organisation, donc dans la signature de l’actionnaire/participant unique, le nom du « poste » inclut le nom de l’organisation. Dans ce cas, le numéro de la décision est inscrit à côté du mot « DÉCISION », et le lieu de publication et la date sont placés de la même manière que lors de la rédaction d'un accord (comparer les exemples 4 et 5). Tout le monde s'est habitué à cette option, qui contredit les recommandations de GOST R 6.30-2003, et beaucoup la considèrent comme la seule correcte.

L'émergence de cette pratique s'explique en grande partie par le fait que les décisions des actionnaires/participants sont souvent rédigées par des avocats qui connaissent bien le contenu propre de ces documents, mais n'ont pas les compétences nécessaires pour rédiger une documentation organisationnelle et administrative - ils Je n'ai pas une compréhension de la fonction de chaque détail. Et GOST R 6.30-2003 est de nature consultative. Non seulement les avocats sont habitués à cette conception, mais aussi les participants/actionnaires eux-mêmes, ainsi que les agences gouvernementales et les entrepreneurs qui voient ces documents. Afin de ne pas prendre de risques inutiles et de ne pas être amené à devoir prouver votre cause, par exemple lorsqu'un organisme gouvernemental décide de justifier le retard en pinaillant dans la préparation de vos documents, nous vous recommandons de « voyager à la vitesse générale du flux », c'est-à-dire rédiger des décisions comme « tous les avocats ».

La date de la décision est la date de son adoption par l'associé/participant unique. Dans le même temps, faites attention aux délais légalement fixés pour prendre des décisions sur la base des résultats de l'année (nous les avons nommés ci-dessus pour JSC et LLC). Habituellement, la date est écrite en chiffres arabes dans l'ordre jour, mois et année, séparés par des points (par exemple, 20.04.2012 ) ou verbalement-numériquement (par exemple, 20 avril 2012). Dans le second cas, le mot « année » n’est pas écrit en entier, mais l’abréviation « g ». Dans les documents importants, le numéro de la date doit être écrit en deux chiffres (par exemple, 09), afin que personne n'écrive/tape le chiffre 1 ou 2 avant le neuf, faisant du 9 avril le 19 ou le 29.

Le texte de la décision est classiquement divisé en parties introductive et principale :

la partie introductive comprend des informations sur l'actionnaire/participant unique :
- pour les particuliers – nom complet, détails du passeport, adresse de résidence ; pour les personnes morales – nom, données d’enregistrement, adresse de localisation ;
- une indication qu'il est l'unique actionnaire (participant) ;
- le nombre d'actions détenues par l'actionnaire (le montant de l'action du participant, constituant 100 % du capital social de la société) ;
et se termine par les mots « décidé » ou « pris une décision », qui peuvent être écrits à la fin du premier paragraphe (selon les règles de la langue russe, voir exemple 9) ou sur une ligne séparée (par analogie avec le bon de commande, voir exemples 10 et 11) ;
la partie principale du texte comprend les décisions effectivement prises sur une ou plusieurs questions relevant de la compétence de l'associé/participant unique, classées par ordre dans le texte. La solution à chaque question est écrite à partir d'un nouveau paragraphe en utilisant une numérotation en série.

Rappelons les règles d'enregistrement de la présence des candidatures :

Exemple 6

Marque sur la présence de pièces jointes (dans ce cas, un autre document est joint à la deuxième pièce jointe)

Dans le cadre du détail « Signature », au lieu de l'habituel « position de la personne » dans la décision, nous écrirons « Actionnaire Unique » ou « Participant Unique » (le nom de la société est ajouté si le document n'est pas établi sur son papier à en-tête), et puis, comme toujours, il y a une touche personnelle et un NOM COMPLET. Voir les exemples 9 à 11.

Si une autre organisation B agit en tant qu'actionnaire/participant de l'organisation A, alors le chef de l'organisation B signe la décision (voir exemple 11).

La décision est généralement scellée du sceau de la société, qui se trouve à côté de la signature de l'actionnaire/participant unique. Attention : même si le seul actionnaire/participant de la société A est la personne morale B, la décision est tamponnée par la société A, mais pas par la personne morale B, dont le directeur l'a signée. Autrement dit, c'est un peu exception à la règle que le sceau certifie la signature d'une personne autorisée signant un document au nom de l'organisation.

La décision de l'actionnaire est établie en 2 exemplaires, comme établi par rapport au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires au paragraphe 1 de l'art. 63 Fédéral sur JSC. Il est recommandé que la décision d'un participant à la SARL soit rédigée de la même manière en 2 exemplaires, malgré le fait qu'en ce qui concerne le procès-verbal de l'assemblée générale des participants, cela ne soit pas spécifiquement indiqué dans la loi fédérale sur les SARL.

Si la solution est composée de 2 pages ou plus, ses feuilles doivent être correctement cousues avec du ruban adhésif fin ou du fil épais. Au niveau de l'endroit de couture au dos, collez un petit morceau de papier sur lequel écrire « Cousu, numéroté, certifié par signature et cachet de 3 (Trois) feuilles » et la date. Apposez ensuite la signature de l'associé/participant unique et le sceau de la société afin qu'ils se trouvent en partie sur la feuille de décision et en partie sur la feuille de papier collée avec l'inscription. Il arrive que la signature sur la reliure soit apposée par l'organe exécutif de la société (c'est-à-dire le directeur, le directeur général, etc.), ce qui n'est pas une erreur car cette question n'est pas réglementée par la loi.

s'il est une personne physique (exemple 9) et en même temps directeur général (c'est-à-dire l'organe exécutif unique, voir exemple 10) ;
s'il est personne morale (Exemple 11) et en même temps étranger (Exemple 12).

Il faut dire que dans tous les cas, la volonté de l'actionnaire/participant unique ne peut pas être exprimée sous la forme d'une décision. Cela découle du paragraphe 11 de la lettre d'information du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 13 mars 2001 n° 62 « Examen de la pratique de résolution des litiges liés à la conclusion de transactions importantes et de transactions entre parties intéressées par entreprises commerciales. » Cette lettre précise que dans les sociétés composées d'un seul actionnaire, un document équivalent à une décision de l'assemblée générale des actionnaires est la décision de cet actionnaire ou un autre document écrit exprimant sa volonté (consentement à réaliser une opération). Ainsi, le consentement d'un actionnaire/participant à ce que la société réalise une opération importante ou une opération dans laquelle il existe un intérêt peut être exprimé dans un autre document, notamment dans une lettre. En outre, il doit contenir toutes les conditions prévues par la loi qui doivent figurer dans le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires/participants statuant sur l'approbation d'une opération importante et d'une opération dans laquelle il existe un intérêt. Un exemple d'une telle lettre est donné dans l'exemple 13.

La particularité de cet exemple est la présence d'une version anglaise de la décision du propriétaire - une société offshore, que l'on retrouve très souvent dans les SARL et les JSC.

Comme vous pouvez le constater, cette lettre n'est pas émise sur du papier à en-tête de la LLC, mais est écrite au nom d'un individu - le seul participant de la LLC et n'a pas de sceau (à comparer avec le document de l'exemple 9).

Si 100 % des actions du capital autorisé de la SARL appartenaient à une certaine personne morale, par exemple une société par actions fermée, alors cette société par actions fermée pourrait rédiger ce document sur son papier à en-tête et y apposer son sceau.

Nous préparons le procès-verbal de l'assemblée constitutive d'une société à responsabilité limitée. S'il n'y a qu'un seul fondateur, une décision de création d'une SARL est préparée en conséquence. Nous imprimons le protocole ou la décision en 3 exemplaires, un pour le bureau des impôts, vous aurez besoin du reste à l'avenir.

Exemple de procès-verbal de la réunion de fondation d'une SARL

Exemple de décision sur la création d'une SARL

Attention!

— Tous les échantillons sont à jour pour 2019.

— L'impression recto verso des documents soumis à l'autorité d'enregistrement est interdite.

— Pour éviter tout malentendu avec les banques et les agences gouvernementales, il est recommandé d'indiquer le nom dans tous les documents en majuscules (notez LLC « VOTRE NOM »), car Par la suite, dans les documents qui vous seront délivrés par l'administration fiscale, le nom sera reflété exactement de cette façon, car le formulaire de demande P11001 est lisible par machine et, si nécessaire, doit être rempli en toutes lettres.

S'il y a plusieurs fondateurs, nous préparons un accord de création de SARL, mais il n'est pas nécessaire de le soumettre au bureau des impôts. Le nombre d'exemplaires dépend du nombre de fondateurs - un pour chacun.

La législation prévoit l'ouverture d'une nouvelle entreprise soit par un participant, qu'il s'agisse d'un individu ou d'une autre organisation, soit par un groupe d'individus ou d'entreprises. Cependant, les SARL ne peuvent pas être organisées par une autre entreprise, qui a également été créée par un participant. Cela signifie que le fondateur, une seule personne, peut être soit un « physicien », soit une entreprise créée par un groupe d'individus.

Où commence la création d’une SARL ?

Où commence l’entreprise ? Avec la décision de commencer à le faire ! Par conséquent, afin de créer une SARL, vous devez rédiger une décision. Si l’entreprise est organisée par un seul participant, il est alors nécessaire de préparer une décision du fondateur. S’il y a plusieurs participants, alors le document sera intitulé « Décision de l’assemblée des fondateurs » ou « Procès-verbal de l’assemblée des fondateurs ». Chaque participant doit disposer d'une part obligatoire dans le capital autorisé convenu et inscrit dans le protocole.

Remplissez le formulaire pour la décision de créer une SARL

Il convient de noter qu’il n’existe aucune forme fixée par la loi. La décision est rédigée sous quelque forme que ce soit et doit contenir les informations énumérées ci-dessous. Considérons l'option lorsqu'il n'y a qu'un seul fondateur. Le formulaire standard de décision de création d'une SARL doit refléter les informations suivantes :

Nom complet du fondateur, détails de son passeport avec lieu d'enregistrement et date de délivrance.

En tant qu'unique fondateur, il décide :

Création d'une organisation sous la forme d'une SARL ;
Approbation des noms complets et abrégés. Ici, vous devez indiquer comment le nom sonnera sous sa forme entièrement développée - Société à responsabilité limitée « Nom » et la forme abrégée LLC « Nom » ;
Approbation de l'adresse de la société - son adresse légale et postale. Il peut s'agir de l'adresse d'enregistrement du fondateur ou de son lieu de résidence permanent. L'adresse postale peut être constituée d'un numéro de boîte postale. L'essentiel est que l'organisation puisse réellement être trouvée à cette adresse et, bien sûr, que la correspondance parvienne. Non seulement les clients, mais aussi le bureau des impôts enverront des lettres ici. Les adresses postale et légale peuvent être les mêmes ;
Approbation du capital autorisé, de sa taille et de sa part, ainsi que de son coût et par quels moyens il sera payé. Le capital autorisé d'une SARL doit être d'au moins 10 000 roubles. Lorsqu'il n'y a qu'un seul participant, la part est de 100 %. Cela doit être précisé. Selon la loi sur la création d'une SARL, vous pouvez verser une contribution au capital autorisé non seulement avec de l'argent, mais également avec d'autres biens ;
Délais de versement des apports à la société de gestion. Il est nécessaire d'apporter une action au capital autorisé avant l'expiration d'un délai de quatre mois à compter de la date d'enregistrement. Il s’agit du délai maximum autorisé par la loi. Le fondateur peut indiquer des dates précises, mais ne dépassant pas la limite spécifiée. Ici, vous pouvez également indiquer si la part peut être payée en plusieurs parties et à quelle heure chaque partie doit être payée.
Approbation de la Charte de l'organisation. La charte est le document constitutif. Accompagné de la Charte et de la Décision de créer une SARL, le fondateur se rendra au bureau des impôts pour immatriculer sa société. La charte est composée de plusieurs clauses qui font double emploi avec les clauses précisées dans la décision de création. Mais en plus, les informations suivantes doivent également être présentes : les droits et obligations des fondateurs, la procédure de transfert d'une action ou d'une partie d'action à d'autres personnes, les règles de conservation et de mise à disposition des documents à un associé de la société ou à des tiers. . En outre, il peut y avoir d'autres informations qui ne contredisent pas la loi.
Sur la nomination d'un gérant. Il y a deux options : soit c'est le fondateur lui-même, et il s'attribue les responsabilités de gérant, soit c'est une personne embauchée qui exerce les fonctions de gérant.

Dans la deuxième option, le gérant ne peut pas être fondateur ni détenir une part dans le capital social, puisqu'il n'y a qu'un seul fondateur, et cela a été noté dans le paragraphe ci-dessus.

Quelle que soit la personne choisie comme directeur de l'entreprise - que ce soit le fondateur lui-même ou une personne salariée, un contrat de travail doit être conclu avec le directeur conformément au code du travail et au code civil. En outre, la décision doit indiquer le nom complet et les détails du passeport de la personne qui occupera un poste de direction. De plus, vous devez décider à l'avance à quoi ressemblera le poste : directeur, directeur général, directeur, président.

S'il y a plusieurs fondateurs, tous les fondateurs sont inscrits dans le protocole, en indiquant les détails de leur passeport et leur lieu d'enregistrement. La liste des éléments est quasiment identique, ajustée pour plusieurs participants.

Après avoir énuméré les noms complets et les détails du passeport, le protocole indique qu'ils ont « pris une décision sur » puis les mêmes points que dans la décision du fondateur unique. Cependant, dans le quatrième paragraphe, des informations sur le montant de la part de chaque fondateur et sa valeur nominale doivent être divulguées.

Si des questions surviennent lors de la préparation de la décision ou du protocole, la loi fédérale « sur les sociétés à responsabilité limitée » contient presque toutes les informations détaillées sur la manière de l'élaborer et les informations qui doivent être saisies et divulguées.